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　　二〇二三年六月

　　声 明

　　本部分所述词语或简称与本请问书“释义”所述词语或简称具有相易含义。

　　一、上市公司及全体董事、监事、高档管理东说念主员声明

　　本公司及全体董事、监事、高档管理东说念主员保证本请问偏激摘录内容的实在、准确、好意思满，对其内容的流毒记录、误导性述说或者要害遗漏，承担个别和连带的法律拖累。如因提供的信息存在流毒记录、误导性述说或要害遗漏，给公司或者投资者变成损失的，将照章承担抵偿拖累。

　　本公司控股股东、推行限定东说念主、全体董事、监事、高档管理东说念主员承诺，如本次交游因涉嫌所提供或者败露的信息存在流毒记录、误导性述说或者要害遗漏，被司法机关立案捕快或者被中国证券监督管理委员会立案访问的，在案件访问论断明确之前，本东说念主不转让本东说念主在上市公司中领有权益的股份，并于收到立案检察告知的两个交游日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本东说念主向证券交游所和登记结算公司请求锁定；未在两个交游日内提交锁定请求的，授权董事会核实后顺利向证券交游所和登记结算公司报送本东说念主的账户信息并请求锁定；董事会未向证券交游所和登记结算公司报送本东说念主账户信息的，授权证券交游所和登记结算公司顺利锁定相干股份。如访问论断发现有在罪人违纪情节，本东说念主承诺锁定股份自发用于相干投资者抵偿安排。

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　　中国证监会、深圳证券交游所或其他政府机关部门对本次交游所作出的任何决定或见识，均不标明其对本公司股票的价值或投资者收益的推行性判断或保证。任何与之相背的声明均属流毒子虚述说。本次交游完成后，本公司计划与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交游引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本请问书存在职何疑问，应研究我方的股票牙东说念主、讼师、管帐师或其他专科照看人。

　　二、交游对方声明

　　本次交游的交游对方已出具承诺函，将实时进取市公司和本次交游的中介机构提供本次交游相干贵寓和信息，并保证所提供的贵寓和信息均实在、准确、好意思满，不存在职何流毒记录、误导性述说或者要害遗漏；如因提供的信息存在流毒记录、误导性述说或者要害遗漏，给上市公司或者投资者变成损失的，将照章承担抵偿拖累。

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　　如本次交游因涉嫌所提供或败露的信息存在流毒记录、误导性述说或者要害遗漏，被司法机关立案捕快或者被中国证监会立案访问的，在案件访问论断明确过去，交游对方承诺不转让其在上市公司领有权益的股份，并于收到立案检察告知的两个交游日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交游所和登记结算公司请求锁定；未在两个交游日内提交锁定请求的，授权董事会核实后顺利向证券交游所和登记结算公司报送账户信息并请求锁定；董事会未向证券交游所和登记结算公司报送账户信息的，授权证券交游所和登记结算公司顺利锁定相干股份。如访问论断发现有在罪人违纪情节，承诺锁定股份自发用于相干投资者抵偿安排。

　　三、证券管事机构声明

　　甬兴证券有限公司、上海市锦天城讼师事务所、容诚管帐师事务所（稀奇浅显合伙）、江苏中企华中禀赋产评估有限公司均已出具声明，快乐瑞玛精密在本请问书偏激摘录中征引其提供的相干材料及内容，相干证券管事机构已对本请问书偏激摘录中征引的相干内容进行了审阅，说明请问书偏激摘录不致因征引前述内容而存在流毒记录、误导性述说或者要害遗漏，并对其出具文献的实在性、准确性及好意思满性承担相应的法律拖累。

　　释 义

　　本请问中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本请问中除高出诠释外所稀有值保留两位极少，若出现各分项数值之和与总额余数不符的情况，均为四舍五入原因变成。

　　要害事项领导

　　本部分所述词语或简称与本请问书“释义”所述词语或简称具有相易含义。高出提醒投资者讲求阅读本请问书全文，并细心下列事项：

　　一、本次交游决策简要先容

　　（一）本次交游决策纲目

　　（二）本次交游标的评估情况

　　注：上述交游价钱未包含增资8,000万元，商量增资金额后的交游金额为41,915.00万元。

　　（三）刊行股份及支付现款交游对价支付方法

　　单元：万元

　　（四）本次刊行股份购买财富刊行情况

　　二、召募配套资金情况简要先容

　　（一）召募配套资金安排

　　（二）召募配套资金股份刊行情况

　　三、本次交游对上市公司的影响

　　（一）本次交游对上市公司主生意务的影响

　　本次交游前，上市公司主生意务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件居品相干的精密模具制造等，具体卑鄙应用为汽车及新能源汽车、迁徙通信、能源电板、储能电板等规模。

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　　普拉尼德主生意务为汽车空气悬架系统的假想、研发、坐褥、销售和管事，主要居品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。普拉尼德是专科的汽车空气悬架系统集成商。

　　通过本次交游，上市公司将进入汽车减震成品规模，拓宽上市公司的主生意务，优化上市公司的业务布局，增强上市公司在国际商场的竞争力，进一步种植握续发展才能。

　　（二）本次交游对上市公司股权结构的影响

　　本次刊行股份购买财富前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：

　　注：本次交游前股东称号及握股比例以2023年3月31日股东名册为准。

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　　本次交游前，上市公司的控股股东、推行限定东说念主为陈晓敏、翁荣荣。本次交游完成后，上市公司控股股东、推行限定东说念主仍为陈晓敏、翁荣荣。因此，本次交游不会导致上市公司限定权的变更。

　　（三）本次交游对上市公司主要财务主见的影响

　　证据上市公司2021年度、2022年度财务报表，以及容诚管帐师出具的《备考财务报表审阅请问》，上市公司本次交游前后合并报表主要财务数据对比如下：

　　注：1、上市公司2021年度、2022年度财务数据经容诚管帐师审计。

　　2、《备考财务报表审阅请问》数据未商量召募配套资金的影响。

　　3、上述主见的筹商公式如下：

　　流动比率=流动财富÷流动欠债

　　速动比率=（流动财富-存货净额-预支款项）÷流动欠债

　　财富欠债率=（合并欠债总额÷合并财富总额）×100%

　　应收账款盘活率=生意收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2]

　　存货盘活率=生意成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]

　　证据《备考财务报表审阅请问》，本次交游完成后，上市公司总财富限制、收入限制加多；2022年度净利润和每股收益均有所提高，上市公司盈利才能得以增强。偿债才能虽有所放松，但流动比率跨越1，速动比率接近1，财富欠债率57.50%，总体偿债才能仍然较强，不会对上市公司偿债才能变成较大不利影响。

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　　四、本次交游尚需履行的主要方法

　　本次交游决策实施前尚需取得的关系批准如下：

　　1、本次交游需经深交所审核通过并经中国证监会快乐注册；

　　2、本次交游上市公司已就本次刊行股份及支付现款购买财富交游完成商务把持部门备案，本次交游上市公司尚需取得商务（本次增资）、发展和更动及外汇把持部门的备案或登记。

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　　上述方法为本次交游实施的前提条目，未完成前不可实施本次交游。本次交游能否取得上述批准及报批/备案方法，以及取得的时期存在不确定性，公司将实时公告本次交游的进展情况，并提请投资者细心相干风险。

　　五、上市公司控股股东偏激一致行动东说念主对本次重组的原则性见识

　　上市公司控股股东陈晓敏、翁荣荣偏激一致行动东说念主已出具诠释，上市公司控股股东偏激一致行动东说念主原则性快乐本次交游。

　　六、上市公司控股股东偏激一致行动东说念主、董事、监事、高档管理东说念主员自本次重组预案败露之日起至实施完毕时间的股份减握计划

　　上市公司控股股东偏激一致行动东说念主、董事、监事、高档管理东说念主员已出具承诺，上市公司控股股东偏激一致行动东说念主、董事、监事、高档管理东说念主员自本次交游决策初次败露之日起至本次交游实施完毕时间，不存在减握上市公司股份的计划。

　　七、本次交游对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息败露义务

　　上市公司及相干信息败露义务东说念主严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息败露管理办法》《深圳证券交游所上市公司自律监管率领第8号逐一要害财富重组》等相干法例，切实履行信息败露义务，平正地向通盘投资者败露可能对上市公司股票交游价钱产生较大影响的要害事件。本请问书败露后，上市公司将赓续按摄影干法例的要求，实时、准确地败露本次交游的进展情况。

　　（二）严格履行相干决策方法及报批方法

　　上市公司严格按摄影干法例履行法定方法对本次交游进行表决、败露。本次交游组成关联交游，其实施将严格扩充法律法例以及公司里面对于关联交游的审批方法。

　　（三）提供股东大会采集投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交游决策的股东大会召开前发布领导性公告，提请全体股东参加审议本次交游决策的临时股东大会会议。上市公司将证据中国证监会《上市公司独处董事王法》、深交所《上市公司股东大会采集投票实施笃定》等关系法例，为给参加股东大会的股东提供便利，股东不错参加现场投票，也不错顺利通过采集进行投票表决。

　　（四）确保本次交游订价的公允性

　　为确保标的财富的订价公允、平正、合理，上市公司将聘用顺应《证券法》要求的审计机构、评估机构对场地公司进行审计和评估。

　　上市公司独处董事将对本次交游波及的评估订价的公允性发表独处见识。上市公司拟聘用的独处财务照看人和讼师将对本次交游的实施经过、财富过户事宜和相干后续事项的合规性及风险进行核查，并发标明确的见识。

　　（五）锁按期安排

　　浙江大言通过本次交游取得的上市公司新增刊行的股份，自该等股份于登记结算公司登记至浙江大言名下之日起36个月内不进行转让。具体详见本请问书“第一节 本次交游概况”之“二、本次交游的具体决策”之“（一）刊行股份及支付现款购买财富”之“9、股份锁按期安排”的相干内容。

　　（六）事迹承诺补偿安排

　　详见本请问书“第一节 本次交游概况”之“二、本次交游的具体决策”之“（四）事迹承诺、补偿安排及事迹奖励”的相干内容。

　　（七）本次交游摊薄即期答谢情况及相干填补设施

　　1、本次交游对当期每股收益的影响

　　证据上市公司2021年度、2022年度财务报表，以及容诚管帐师出具的《备考财务报表审阅请问》，上市公司本次交游前后合并报表净利润及每股收益主见如下：

　　注：1、上市公司2021年度、2022年度财务数据经容诚管帐师审计。

　　2、《备考财务报表审阅请问》数据未商量召募配套资金的影响。

　　本次交游完成后，预测将种植上市公司的盈利才能，提高每股收益。但若受到宏不雅经济、行业计谋、信贷计谋及竞争环境等多方面未知要素的影响，场地公司在计划经过中存在计划风险、商场风险，可能对场地公司的计划效果产生要害影响，因此不摒除上市公司推行取得的计划效果低于预期的情况，进而摊薄上市公司即期答谢。

　　2、上市公司对退缩本次交游摊薄即期答谢的设施

　　上市公司将取舍以下设施，积极退缩本次交游摊薄即期答谢的风险，具体如下：

　　（1）加强对场地公司的整合管理，悉力收尾其预期效益

　　本次交游完成后，在保证对场地公司限定力的同期，上市公司将详尽商量场地公司在适用监管法例、管帐税收轨制、企业文化等计划管理环境方面存在的各异。从计划和资源建树等角度开赴，在财务管理、授权及管控、客户开拓、供应商选聘等方面制定好意思满的并购整合决策，最大化推崇与场地公司的协同效应，以收尾本次交游的预期效益。

　　（2）握续完善公司治理，为公司发展提供轨制保险

　　上市公司仍是建立健全了法东说念主治理结构，程序运作。本次交游完成后，上市公司将赓续严格死守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法例和程序性文献的要求，握续完善公司治理结构，确保股东偶而充分期骗股东权利，董事会偶而按照公司规矩的法例期骗权力，独处董事偶而独处履行职责，保护公司股东，尤其是中小股东的正当权益，为上市公司可握续发展提供科学有用的治理结构和轨制保险。

　　（3）进一步加强计划管理及里面限定，种植公司运营遵循

　　本次交游完成后，上市公司将进一步加强里面限定，完善并强化投资决策方法，合理运用各式融资器用和渠说念，限定资金成本，种植资金使用遵循，镌汰上市公司运营成本，全面有用地限定上市公司计划和管理风险，种植计划遵循。

　　（4）严格扩充利润分派计谋，强化投资者答谢机制

　　证据中国证监会《上市公司监管率领第3号一上市公司现款分成（2022年矫正）》及《对于进一步落实上市公司现款分成关系事项的告知》（证监发[2012]37号）的相干法例，上市公司已在《公司规矩》、《将来三年（2022-2024年）股东答谢盘算》中法例了利润分派的决策方法和机制、现款分成计谋的具体内容、利润分派神气等，可爱提高现款分成水平，种植对股东的答谢。

　　本次交游完成后，上市公司将严格扩充法律法例以及《公司规矩》等法例，赓续实行可握续、默契、积极的利润分派计谋，并诱惑上市公司推行情况和投资者意愿，平凡听取投资者尤其是独处董事、中小股东的见识和建议，完善股利分派计谋，加多分派计谋扩充的透明度，强化中小投资者权益保险机制，赐与投资者合理答谢。

　　3、上市公司控股股东、推行限定东说念主对公司填补摊薄即期答谢设施偶而得到切实履行作出的承诺

　　为确保本次交游填补答谢设施的切实履行，珍爱上市公司及全体股东的正当权益，上市公司控股股东及推行限定东说念主承诺如下：

　　“1、本东说念主将赓续保证上市公司的独处性，严格扩充对于上市公司治理的各项法律法例及规章轨制，保护上市公司和投资者利益，不越权骚动上市公司计划管理举止，不侵占上市公司利益。

　　2、本东说念主承诺切实履行上市公司制定的关系填补即期答谢设施以及本东说念主对此作出的任何关系填补即期答谢设施的承诺，若本东说念主违抗该等承诺并给上市公司或者投资者变成损失，本东说念主清闲照章承担对上市公司或者投资者的补偿拖累及监管机构的相应处罚。”

　　4、上市公司董事、高档管理东说念主员对公司填补摊薄即期答谢设施偶而得到切实履行作出的承诺

　　为确保本次交游填补答谢设施的切实履行，珍爱上市公司及全体股东的正当权益，上市公司董事、高档管理东说念主员承诺如下：

　　“1、本东说念主承诺不无偿或以抵御正条目向其他单元或者个东说念主运送利益，也不汲取其他方法毁伤上市公司利益。

　　2、本东说念主承诺对本东说念主的职务糜掷行动进行不停。

　　3、本东说念主承诺不动用上市公司财富从事与其履行职责无关的投资、糜掷举止。

　　4、本东说念主承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬轨制与上市公司填补答谢设施的扩充情况相挂钩。

当时徐璐有男友的时候，除了在剧组拍戏，其余时间几乎都用来谈恋爱了。如今恢复单身有了大把属于自己支配的空闲时光，跟专业老师学舞蹈锻炼身体也是很明智的选择。助理跟徐璐一起去练习室，全程在旁边记录自家艺人的日常生活，非常接地气，徐璐的灵活度也得到了认可。

　　5、如上市公司将来实施股权引发决策，本东说念主承诺将来股权引发决策的行权条目将与上市公司填补答谢设施的扩充情况相挂钩。

　　6、本东说念主承诺切实履行上市公司制定的关系填补即期答谢设施以及本东说念主对此作出的任何关系填补即期答谢设施的承诺，若本东说念主违抗该等承诺并给上市公司或者投资者变成损失，本东说念主清闲照章承担对上市公司或者投资者的补偿拖累及监管机构的相应处罚。”

　　2023年3月10日，上市公司第二届董事会第二十七会议审议通过《对于本次交游摊薄即期答谢情况及填补设施的议案》；2023年4月17日，上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过前述议案。

　　（八）其他保护投资者权益的设施

　　上市公司、交游对方及场地公司承诺保证提供信息的实在、准确和好意思满，保证不存在流毒记录、误导性述说或者要害遗漏，并声明承担个别和连带的法律拖累。

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　　八、本次交游与最近三年历次增减资及股权转让价钱各异的原因及合感性

　　（一）最近三年普拉尼德股份转让情况

　　1、2019年3月至2019年7月股份转让

　　2019年3月至2019年7月，欧洲万瑞等7名股东将其握有普拉尼德的股份转让给杭州万瑞，转让价钱均为1英镑/股，对应的股份数、股份类型具体如下：

　　经交游对方说明，上述股份转让布景如下：

　　（1）Christopher Jonathan Davis时任首席扩充官，因在职时间普拉尼德财务气象仍未改善，普拉尼德拟解任其职务，并赐与其30,000英镑行为补偿，同期，杭州万瑞与Christopher Jonathan Davis签署股份转让合同，决定以每股1英镑的价钱收购其握有的普拉尼德股份。

　　（2）2019岁首，Michael Canham为交纳子女大学膏火筹集资金，决定将握有的普拉尼德一齐股份以每股1英镑的价钱转让给杭州万瑞，并要求赋予其在2019年12月31日前以同等价钱回购该股份的权利，杭州万瑞快乐上述安排，以每股1英镑的价钱收购Michael Canham握有的上述股份。

　　（3）由于普拉尼德财务气象磨砖作镜，小股东无法建议有用建议改善普拉尼德计划气象，亦无法插足现款看守普拉尼德的计划，杭州万瑞以每股1英镑的价钱收购Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown握有的一齐股份，经协商一致，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown快乐以每股1英镑的价钱将其握有的一齐股份转让给杭州万瑞。

　　（4）欧洲万瑞与Robert Lee Mansell将股份转让给杭州万瑞时理论商定将通过杭州万瑞盘曲握有普拉尼德股份，具体情况详见“第四节 场地公司基本情况”之“二、普拉尼德基本情况”之“（三）盘曲股份代握及破除情况”。

　　2、2019年7月至2022年11月股份转让

　　2019年7月25日，杭州万瑞将其握有的普拉尼德75,000股A类股以75,000英镑的价钱转让给浙江大知。

　　2019年11月20日，浙江大知将其握有的普拉尼德75,000股A类股以75,000英镑的价钱转让给香港万瑞。

　　2022年10月25日，香港万瑞将其握有的普拉尼德975,000股A类股以975,000英镑的价钱转让给香港大言。

　　2022年11月10日，香港大言将其握有的243,750股A股以243,750英镑的价钱转让给亚太科技。

　　上述普拉尼德的股份转让均在销亡限定下的主体之间进行，主要系交游对方推行限定东说念主出于里面股权架构管理、相干主体业务定位，以及本次交游主见而进行的转让，转让价钱均为1英镑/股。

　　（二）最近三年普拉尼德增减资情况

　　普拉尼德最近三年无减资情形，其增资情况如下：

　　因普拉尼德融资需要，2021年9月24日，普拉尼德股本由75,000股A类股加多至975,000股A类股，加多的股份数为900,000股A类股；香港万瑞以其对普拉尼德900,000英镑的债权出资，认购了普拉尼德新增的900,000股A类股。

　　本次增资不波及企业估值及股权溢价，系为处理普拉尼德银行融资需求，原股东进一步扩大普拉尼德股本金而将债权转为股本的增资，增资价钱为1英镑/股。

　　（三）本次交游与最近三年历次增减资及股权转让价钱各异的原因及合感性

　　普拉尼德发展前期以AM商场为主，在正本时期积聚的基础上，确定了向OEM商场转型的发展盘算，加之新能源汽车发展势头迅猛，普拉尼德积极寻求与新能源汽车整车厂的协作，成为整车厂的及格供应商，一方面取得握续默契增长的订单，另一方面继续积聚和完善汽车空气悬架系统居品的时期和质料，增强商场竞争力。基于在空气悬架系统多年的系统集成、假想开拓和坐褥训诲，普拉尼德自2020年开动向Rivian供货，形成默契的协作关系。自2021年以来，Rivian冉冉开动量产并寄托旗下车型。放置2021年12月31日，Rivian坐褥1,015.00辆，寄托920辆；放置2022年12月31日，Rivian坐褥24,337辆，寄托20,332辆。行为Rivian空气悬架的独一供应商，Rivian销售的增长大幅带动了普拉尼德的收入增长，使得普拉尼德事迹缓缓好转并扭亏为盈，对将来的发展出路有了愈加豁达的预期。

　　本次评估升值率较高是由于普拉尼德与主要客户Rivian建立了默契的协作关系，收入握续增长，盈利情况较好且呈现稳步增长的趋势，本次汲取收益法对普拉尼德将来年度现款流折现进行评估。收益法将被评估单元视作一个全体，基于被评估单元将来赚钱才能，通过对被评估单元预期收益折现确定评估对象的价值，导致估值较高。

　　上次外部交游距本次评估已跨越三年，在此时间，普拉尼德的计划气象发生了较大变化，与Rivian协作研发了空气悬架系统，并成为其空气悬架系统的独一供应商。本次评估基准日，不但收尾了扭亏为盈，还通过与主要客户Rivian形成的默契业务关系保险将来收入握续增长，盈利情况握续向好。

　　说七说八，固然最近三年内股份转让及增资的价钱与本次交游价钱存在差距，但详尽商量交游时期、交游时普拉尼德计划近况、交游布景及主见、转受让两边关系等方面与本次交游存在较大各异，该价钱各异具有合感性。

　　九、免于发出要约的事项及根由

　　放置本请问书出具日，上市公司控股股东、推行限定东说念主陈晓敏、翁荣荣偏激一致行动东说念主握有上市公司股份80,623,800股，占上市公司已刊行总股本的比例为67.19%，已跨越上市公司已刊行总股本的50%；本次交游中，陈晓敏偏激限定的汉铭投资拟参与召募配套资金对应股份的认购。本次交游完成后，陈晓敏偏激一致行动东说念主共计握有上市公司股份88,492,709股，占已刊行总股本的65.35%。

　　证据《上市公司收购管理办法》第六十三条法例，在一个上市公司中领有权益的股份达到或者跨越该公司已刊行股份的50%的，赓续加多其在该公司领有的权益不影响该公司的上市地位，投资者不错免于发出要约。

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　　本次交游完成后，陈晓敏、翁荣荣偏激一致行动东说念主共计握有上市公司65.35%股份，不会导致上市公司股权漫步不具备上市条目。

　　十、重组预案后交游决策的改造情况

　　2022年12月3日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《对于公司刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交游决策的议案》《对于〈苏州瑞玛精密工业股份有限公司刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交游预案〉偏激摘录的议案》等议案。

　　2023年3月10日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《对于公司刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交游决策的议案》《对于〈苏州瑞玛精密工业股份有限公司刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交游请问书（草案）偏激摘录的议案〉》等议案。

　　重组预案与请问书中，刊行股份及支付现款购买财富的交游对象、场地公司、支付方法、股份刊行价钱等未发生变更，主要证据仍是完成的审计、评估责任进一步明确交游价钱。同期，请问书明确了上市公司刊行股份召募配套资金的对象、金额、用途等事项，具体情况如下：

　　证据《重组管理办法》《〈上市公司要害财富重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适宅心见逐一证券期货法律适宅心见第15号》的法例，若波及改造交游对象、标的财富、交游价钱等事项及新增或调增配套召募资金组成对原重组决策的要害改造。因此，本次交游重组预案与请问书败露的交游决策中上述各异不组成要害改造。2023年3月10日，瑞玛精密召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了改造后交游决策的相干议案，独处董事对本次交游发表了快乐的独处见识。

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　　十一、本次交游独处财务照看人的证券业务履历

　　按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务照看人管理办法》等相干法例，上市公司聘用甬兴证券担任本次交游的独处财务照看人。甬兴证券系经中国证监会批准照章建造的证券公司，具备保荐机构履历。

　　要害风险领导

　　一、标的财富评估升值较高的风险

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　　证据中企华中天评估出具的《香港大言财富评估请问》，在评估基准日2022年10月31日，香港大言股东一齐权益价值评估值为66,285.18万元，净财富账面价值2,652.55万元，评估升值63,632.63万元，升值率2,398.92%；证据《普拉尼德财富评估请问》，在评估基准日2022年10月31日，普拉尼德股东一齐权益价值评估值为67,100.00万元，股东一齐权益账面价值为3,467.37万元，评估升值63,632.63万元，升值率1,835.19%。

　　本次评估诱惑场地公司的推行情况，详尽商量各式影响要素进行评估。商量评估方法的适用前提和知足评估主见，香港大言和普拉尼德分裂汲取财富基础法和收益法评估终结行为最终评估论断。固然评估机构在评估经过中严格按照评估的相干法例，并履行了辛苦、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假定并基于对将来的预测，评估终结着眼于评估对象将来全体的赚钱才能，如将来情况出现预期除外的较大变化，可能导致财富估值与推行情况不符的风险，提醒投资者细心相干估值风险。

　　二、单一客户依赖风险

　　普拉尼德生意收入相对集会于少数大客户，存在客户集会度较高的风险。2021年度、2022年度，普拉尼德对第一大客户Rivian的生意收入分裂为5,677.31万元、49,398.33万元，占当期主生意务收入的比例分裂为56.74%、92.85%，存在对单一客户依赖的风险。

　　Rivian自2021年起收尾量产，2021年及2022年分裂吃亏46.88亿好意思元和67.52亿好意思元，计划举止现款净流出26.22亿好意思元和50.52亿好意思元，其管理层预测2024年前不盈利。淌若将来Rivian堕入计划逆境，而普拉尼德未能实时拓展新的客户并取得充足订单，则普拉尼德将靠近订单大幅减少进而导致收入和利润水平严重下滑的风险。

　　三、客户流失风险

　　证据普拉尼德与第一大客户Rivian签署的《开拓、坐褥和供应合同》，普拉尼德限定权发生变更时需书面告知Rivian，Rivian有权决定收场合同并不承担相应的失约拖累。固然本次交游成心于加多普拉尼德的流动资金，增强其坐褥计划才能，且普拉尼德当今是Rivian空气悬架系统的伏击供应商，Rivian汽车底盘部首席采购司理亦通过邮件说明不会因普拉尼德本次限定权变更而收场交游。然则若两边因履行合同经过中出现其他纠纷而收场合同，将会对普拉尼德的事迹变成较大不利影响。

　　四、指定供应商风险

　　普拉尼德第一大供应商系第一大客户Rivian指定供应商，一方面，若该指定供应商延长交货，或者其居品性量无法达到法例尺度，将会对普拉尼德的品牌和计划产生不利影响；另一方面，普拉尼德对其采购价钱由Rivian与其协商确定，若其采购价钱波动较大，而普拉尼德无法实时改造居品售价，则将会对普拉尼德经生意绩带来较大不利影响。

　　五、坐褥场合租出风险

　　普拉尼德主要坐褥场合系通过租出方法取得，租出期至2024年1月。固然普拉尼德已与出租方形成细腻的租出关系，但淌若出租方提前收场租出关系，或租出期限届满后无法续租，将会对普拉尼德坐褥计划变成不利影响。

　　六、商誉减值风险

　　本次交游组成非销亡限定下企业合并，在本次交游完成后，上市公司在合并财富欠债表中将形成商誉原值30,344.86万元。证据《企业管帐准则》法例，本次交游形成的商誉不作摊销处理，但需在将来每年年度终了进行减值测试。淌若普拉尼德将来计划气象未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益变成要害不利影响。本次交游形成的商誉减值对上市公司将来事迹影响的敏锐度分析如下：

　　单元：万元

　　若鸠共计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提请投资者细心该风险。

　　七、定金无法收回的风险

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　　放置本请问书出具日，上市公司证据《刊行股份及支付现款购买财富合同书》已向交游对方支付交游定金8,000万元。固然上市公司已与交游对方就波及定金返还的情形进行了明确商定，但仍存在交游收场后上市公司无法推行收回定金的风险。如出现该等情形，上市公司将取舍包括但不限于司法道路在内的正当方法催讨定金，珍爱本身正当权益。

　　八、合股公司计划吃亏的风险

　　上市公司于2023年1月4日与普拉尼德建造合股公司普莱德汽车，注册本钱750万英镑，上市公司握有普莱德汽车49%股权。在当今国内空气悬架系统渗入率较低，商场空间广袤且计谋援助的情形下，凭借普拉尼德在空气悬架系统多年积聚的时期开拓和坐褥拼装才能，同期借助上市公司在汽车零部件行业资源和渠说念上风，将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件居品的时期与坐褥工艺引进到国内具有可行性。但新商场和新客户的开拓能否获胜存在较大不确定性，若其商场开拓不足预期，出现大额吃亏，将会对上市公司事迹变成不利影响。

　　九、收购完成后的整合风险

　　本次交游场地公司运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法例、管帐税收轨制、企业文化等计划管理环境等方面存在一定各异。公司将从成心于公司计划和优化资源建树等角度开赴，在财务管理、授权及管控等方面制定好意思满的并购整合决策。

　　本次交游完成后，上市公司将取得场地公司优质运营财富。上市公司还将证据需要插足多种资源与场地公司进行协同与交融，这对上市公司的运营管理才能建议了更高的要求，上市公司将最猛进度覆盖交游完成后的整合风险。淌若上市公司不可建立具有国际化计划管理才能的管理军队，则上市公司将可能存在东说念主员流失、业务中断、客户关系受到影响等情况，存在相干整共计划无法获胜鼓舞或者整合效果不可达到预期的风险。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司

　　2023年6月14日 幸运快艇体育

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